中小M&Aガイドライン遵守における当社の取り組み

株式会社ベイシカルマネジメント（以下「当社」という）は、2021年に中小企業庁の「M&A支援機関に係る登録制度」に登録をしております。この登録制度に基づき、当社は同庁の定める「中小M&Aガイドライン」の遵守を下記のとおり宣言致します。この内容は重要ですので、十分ご理解されるようお願い申し上げます。

ご不明な点があれば、当社お問い合わせフォームよりお問い合わせくださいませ。

仲介契約・FA契約の締結に関して遵守する事項

当社は、業務形態の実態に合致した契約を締結し、契約締結前に下記重要事項について説明を行い、依頼者の了承を頂きます。

1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し、双方に助言する仲介者と一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴。
2. 提供する業務の範囲と内容。
3. 手数料に関する事項。（手数料の算定基準、金額、支払時期等）。
4. 秘密保持に関する事項。（秘密保持の対象及び士業等専門家に対する秘密保持義務の一部解除等）
5. 専任条項（セカンドオピニオンの可否等）

   依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容致します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

   契約内にて専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。

   依頼者が任意の時点で提携仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等も設けます。

6. テール条項（契約終了後において、一定条件下で当社が依頼者から手数料を取得する条項）

   テール期間は最長でも2年～3年以内を目安と致します。

   テール条項の対象は、あくまで当社が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

7. 契約期間
8. 依頼者が、提携仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項。

最終契約の締結に関して遵守する事項

当社は、最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促すように致します。

クロージングに関して遵守する事項

当社は、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、クロージング当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認致します。

仲介業務を行う場合における特則に関して遵守する事項

当社は、仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者にお伝え致します。

当社は、提携仲介契約締結にあたり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示致します。
※ 例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

当社は、確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるようお伝え致します。

当社は、参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示致します。

1. あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
2. 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
3. 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

当社は、デューデリジェンス（買収監査）を自ら実施せず、デューデリジェンス（買収監査）報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるようお伝え致します。

上記以外の中小M&Aガイドライン記載事項について

上記の他、当社は、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項について中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応を致します。

2020年3月に中小企業庁より「中小M&Aガイドライン」が発表されました。同ガイドラインでは、中小企業経営者の高齢化問題を背景に、後継者不在による優良な経営資源の散逸がこのまま積み重なれば日本経済に大きな損失となるため、従業員の雇用を守り、サプライチェーンを含め多くの関係者や地域経済のためにも、M&Aによる第三者承継をサポートするべく、ガイドラインが策定された背景が記載されています。

事業承継M&Aを検討される皆様のみならず、仲介会社に求められることも含まれた総合的なガイドラインとなっておりますので、後継者未定の企業経営者の方はぜひ下記リンクよりご一読ください。

リンク- 経済産業省『「中小M＆Aガイドライン」を策定しました』https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html